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苏州
有限公司 章
程 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要， 规范本公司的组织和行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》， 制订本章程。
第二条 本公司（ 以下统称“公司”）
依据法律、 法规和本章程， 在国家宏观政策指导下， 依法开展经营活动。
第三条 公司的宗旨和主要任务是：
通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益， 为发展经济， 增加国家财政收入作出一定的贡献。
第四条 公司经公司登记机关依法登记， 取得法人资格。
第二章 公司名 称和住所 第五条 公司名 称：
苏州
有限公司 第六条 公司住所：
苏州市吴中区苏蠡路 59 号 第三章 公司经营范围 第七条 公司的经营范围 住宿服务； 中餐类制售（含凉菜）
。
植物技术研发、 农业科技研发； 植物专用仪器设备、 化验室仪器设备、 植保器械、 园林器械、 电子产品、 绿化养护用品、 非危险化工产品、 化肥的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
第四章
公司的营业期限
第八条 公司的营业期限长期。
自 公司登记机关签发《营业执照》 之日 起。
第五章 公司注册资本 第九条 公司的注册资本人民币 XXX 万元。
第六章 股东的姓名 或者名 称
第十条 公司由以下股东出资设立：
股东姓名 或名 称：
XXXX ，
证件号码：
XXXX 股东姓名 或名 称：
XXXX ，
证件号码：
XXXX 第十一条 公司的股东人数符合《公司法》 的规定。
第七章 股东的权利和义务 第十二条 公司股东依法享有下列权利：
（ 一）
分配红利；
（ 二）
优先购买其他股东转让的出资；
（ 三）
出席股东会会议并行使表决；
（ 四）
依照《公司法》 和公司章程规定转让其出资；
（ 五）
查阅、 复制公司章程、 股东会会议记录、 董事会会议记录、 监事会会议记录和财务会计报告， 监督公司的生产经营和财务管理， 并提出建议或质询；
（ 六）
被推选担任董事长、 副董事长、 董事、 监事及高级管理人员 （ 法律、 法规另 有规定的除外）；
（ 七）
在公司清算时， 对剩余财产的分享；
（ 八）
法律、 法规和本章程规定享有的其他权利。
第十三条 公司股东承担下列义务：
（ 一）
遵守本章程， 执行股东会决议；
（ 二）
依其所认缴的出资额和出资方式按期缴纳出资；
（ 三）
法律、 法规和本章程规定应承担的其他义务；
第十四条 公司置备股东名 册， 记载下列事项：
（ 一）
股东的姓名 或者名 称及住所；
（ 二）
股东的出资额；
（ 三）
出资证明书编号。
第八章 股东的出资方式、 出资额和出资时间 第十五条 公司股东的出资方式、 出资额和出资时间如下：
股东
出资方式
出资额（ 万元）
出资时间 XXXX
XXXX
XXXX
X 年 X 月 X 日前 XXXX
XXXX
XXXX
X 年 X 月 X 日前
(出资方式可以是货币、 股权、 实物、 债权、 知识产权等) 第十六条 公司经公司登记机关登记注册后， 股东不得抽回对公司的出资。
第十七条 公司有下列情形之一的， 可以增加注册资本；
（ 一）
股东增加投资；
（ 二）
公司盈利；
（ 三）
其他原因需要增加注册资本。
第十八条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本的， 应当自 作出减少注册资本决议之日 起十日 内通知债权人， 并于三十日 内在报纸上公告。
债权人自 接到通知书之日起三十日 内， 未接到通知书的自 公告之日 起四十五日 内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第九章
股权转让 第十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日 起满三十日 未答复的， 视为同意转让。
其他股东半数以上不
同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。
经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自 的购买比例； 协商不成的， 按照转让时各自 的出资比例行使优先购买权。
第二十条 股东依法转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书， 重新编制新的股东名 册。
第十章
公司组织机构及其产生方法、 职权、 议事规则 第二十一条 公司设股东会。
股东会由全体股东组成。
第二十二条 股东会议按股东认缴出资比例行使表决权。
第二十三条 股东会是公司的权力机构， 依照《公司法》 行使职权。
第二十四条 股东会分为定期会议和临时会议。
第二十五条 股东定期会议每年至少召开一次， 于每年 1 月 举行。
第二十六条 有下列情形之一的， 可以召开股东临时会议：
（ 一）
代表十分之一以上表决权股东提议时；
（ 二）
三分之一以上董事提议时；
（ 三）
监事会提议时。
第二十七条 股东会议由董事会召集， 董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会召集和主持； 监事会不召集和主持的， 代表十分之一表决权的股东可以自 行召集和主持。
第二十八条 公司召开股东会议， 于会议召开十五日 前通知全体股东。
通知以书面形式发送， 并载明会议的时间、 地点、 内容及其他有关事项。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的股东要在会议记录上签名 。
第二十九条 股东会行使下列职权：
（ 一）
决定公司的经营方针和投资计划；
（ 二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；
（ 三）
审议批准董事会的报告；
（ 四）
审议批准监事会的报告；
（ 五）
审议批准公司年度财务预算方案、 决算方案；
（ 六）
审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 七）
对公司增加或减少注册资本作出决议；
（ 八）
对发行公司债券作出决议；
（ 九）
对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
（ 十）
修改公司章程。
第三十条 股东会议应对所议事项作出决议， 决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
但股东会对本章程前条第（ 七）
项、 第（ 九）
项、 第（ 十）
项规定事项所作出的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
第三十一条 公司设董事会， 董事由股东会议选举和更换。
董事会由全体董事组成， 其成员为 3 人。
董事每届任期三年， 董事任期届满连选可以连任。
第三十二条 董事会对股东会负责， 行使下列职权：
（ 一）
召集股东会会议， 并向股东会报告工作；
（ 二）
执行股东会的决议；
（ 三）
决定公司经营计划和投资方案；
（ 四）
制订公司年度财务预算方案、 决算方案；
（ 五）
制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（ 六）
制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（ 七）
制订公司合并、 分立、 解散或者变更公司形式的方案；
（ 八）
决定公司内部管理机构的设置；
（ 九）
决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项（ 下简称经理）， 并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、 财务负责人及其报酬事项；
（ 十）
制订公司的基本管理制度；
（ 十一）
公司章程规定的其他职权。
第三十三条 董事会设董事长一人。
董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。
第三十五条 公司召开董事会会议， 于会议召开十日 前通知全体董事。
董事会每年至少召开二次会议。
第三十六条 董事会会议对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名 。
董事对董事会的决议承担责任。
第三十七条 董事会议决议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名 表决制度。
当赞成和反对票数相等时， 董事长有权作出最后决定。
第三十八条 公司召开董事会会议， 应有半数以上董事出席方可举行。
董事会会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时， 该董事没有表决权， 但算在法定人数之内。
第三十九条 召 开董事会议， 董事本人应当参加。
董事因故不能参加时， 可以书面委托其他董事代为出席董事会议， 委托书要载明授权的范围。
第四十条 公司 设监事会。
监事会由全体监事组成， 负 责对董事会成员 以及其他高级管理人员 进行监察， 防止其滥用职权， 侵犯股东、 公司及公司员 工的合法权益。
监事会向股东大会负责并报告工作。
第四十一条 监事会由 3 名 监事组成， 其中职工代表为三分之一。
监事会设主席一名 ， 由全体监事过半数选举产生。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第四十二条 监事会行使下列职权：
（ 一）
检查公司的财务；
（ 二）
对董事、 高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员 提出罢免的建议；
（ 三）
当董事和高级管理人员 的行为损害公司的利益时， 要求董事和高级管理人员 予以纠正；
（ 四）
提议召开临时股东会， 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会
议时召集和主持股东会会议；
（ 五）
向股东会会议提出议案；
（ 六）
依照《公司法》 第一百五十一条的规定， 对董事、 高级管理人员 提起诉讼；
（ 七）
公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十三条 监事会每年度至少召开一次会议， 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议实行一人一票少数服从多数的表决制度。
监事会会议需经过半数监事表决同意， 方为有效。
第四十四条 监事的任期每届三年， 任期届满， 连选可以连任。
董事、 高级管理人员 不得兼任监事。
第四十五条 公司设经理。
经理由董事会聘任或解聘。
第四十六条 经理对董事会负责， 行使下列职权：
（ 一）
主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议；
（ 二）
组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（ 三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（ 四）
拟订公司的基本管理制度；
（ 五）
制定公司的具体规章；
（ 六）
提请聘任或解聘公司副经理、 财务负责人；
（ 七）
决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ；
（ 八）
董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第四十七条 经理在行使职权时， 不得变更股东会、 董事会的决议和超越授权范围。
第四十八条 副经理协助经理工作。
经理不能履行职权时， 由经理指定的副经理代其行使职权。
第十一章
公司的法定代表人 第四十九条 董事长 XXXX 为公司的法定代表人。
第五十条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换， 任期三年。
第五十一条 董事长行使下列职权：
（ 一）
主持股东会会议和召集、 主持董事会会议；
（ 二）
检查董事会决议的实施情况；
（ 三）
代表公司签署有关文件；
（ 四）
法律、 行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十二章
公司利润分配和财务会计 第五十二条 公司税后利润按下列顺序分配：
（ 一）
弥补以前年度亏损；
（ 二）
提取法定公积金；
（ 三）
支付股利；
法定公积金按利润的 10%提取。
第五十三条 公司依法建立财务会计机构和账册、 制度。
公司在每一会计年度终了 时编制财务会计报告， 并依法经会计师事务所审计。
第五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另 立会计账簿。
对公司 资产， 不得以任何个人名 义开立账户 存储。
第五十五条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日 前置备于公司， 供股东查阅。
第五十六条 公司会计年度采用公历年制， 即每年公历一月 一日 起至十二月 三十一日 止为一个会计年度。
公司采用人民币为记账本位币 。
第十三章 公司的解散事由与清算办法 第五十七条 公司有下列情形之一的， 予以解散和清算：
（ 一）
公司章程规定的营业期限届满；
（ 二）
股东会决议解散；
（ 三）
因公司合并或者分立需要解散的；
（ 四）
依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；
（ 五）
人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。
第五十八条 公司依照前条第（ 一）
项、 第（ 二）
项、 第（ 四）
项、 第（ 五）
项规定解散的， 应当在解散事由出现之日 起十五日 内成立清算组， 开始清算。
清算组由股东组成。
第五十九条 清算组自 成立之日 起十日 内通知债权人， 并于六十日 内在报纸上公告。
债权人应当自 接到通知书之日 起三十日 内， 未接到通知书的自 公告之日 起四十五日 内向清算组申报其债权。
债权人申报其债权时， 应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。
清算组对债权进行登记。
第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（ 一）
清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单；
（ 二）
通知、 公告债权人；
（ 三）
处理与清算有关的公司未了 结的业务；
（ 四）
清缴所欠税款以及清算过程中出现的税款；
（ 五）
清理债权、 债务；
（ 六）
处理公司清偿后的剩余财产；
（ 七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第六十一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 制定清算方案， 报股东会确认。
公司财产在分别支付清算费用、 职工工资、 社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产， 按照股东的出资比例分配。
清算期间， 公司 不开展新的经营活动， 公司财产未按前款规定清偿前， 不分配给股东。
第六十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿公司债...
