有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告8篇有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告 商业银行关于股东股权及关联交易 专项整治回头看的工作报告 根据《中国银保监会办公厅关于持续做好银行保险机构股权和关联交易专项整治扎实开下面是小编为大家整理的有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告8篇,供大家参考。
篇一：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
银行关于股东股权及关联交易专项整治回头看的工作报告
根据《中国银保监会办公厅关于持续做好银行保险机构股权和关联交易专项整治扎实开展“回头看”工作的通知》（银保监办便函〔2020〕852 号）和《中国银保监会浙江监管局办公室转发中国银保监会办公厅关于持续做好银行保险机构股权和关联交易专项整治扎实开展“回头看”工作的通知》（浙银保监办便函〔2020〕234 号）的要求，我行对照《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》涉及的 股权及公司治理、关联交易整治、整改问责情况等方面的内容进行自查，现将排查整治工作情况结果汇报如下：
一、 成立领导小组、加强自查自纠，落实主体责任
为强化本次“关于做好农村中小银行机构股东股权和公司治理有关工作的通知”具体方案的落实，深刻认识公司治理规范化建设对我行发展的重要意义，我行成立了“公司及股权治理”工作领导小组，切实加强组织领导。
我行实行一把手负责制， 及时成立以葛霞波**董事长为组长，**副行长、**行长助理为副组长，各部门（支行）主要负责人、综合管理部，合规风险部为成员的股权和关联交易治理检查工作小组。领导小组办公室设在综合管理部，负责本次活动的具体
实施和日常工作；负责汇总相关材料并递交领导小组审核后上报监管部门。
二、股权问题排查情况
（一）资本不实方面
1、经过自查，我行未发现有股东未交付或未按期交付出资资金的情形。经监管机构股东资格审查后，由中汇会计师事务所进行注册资本验资，并出具验资报告,我行股东均采取转账形式，用自有资金进行投资，没有将我行的货币资产作为股东的资产用于出资。
2、我行股东投资入股后，我行按公司章程规定开具股金证，接受中国银保监会、中国人民银行属地机构的管理，不存在通过虚构债权债务关系、虚假采购固定资产等形式抽逃资本的情形。我行聘请专业审计机构进行财务报表审计，不存在虚增利润进行股利分配而抽逃资本。本次自查未发现有股东通过恶意反投资、违规关联交易等形式抽逃出资。
3、我行股利分配均按照法定程序进行，目前为止未有将未分配利润直接转增实收资本或违规抽回资本的情形。每次利润分配前，将审计后的财务报表，申请材料提前报送当地银保监分局进行审查。
4、经自查，我行没有通过本行信贷、同业、理财等业务，为股东获取入股资金或者为入股行为提供资金支持。股东不存在通过质押我行银行股权获取资金注入商业银行，变相进行循环注
资的情形。股东入股资金来源合法，均为自有资金，没有用委托资金、债务资金和信贷资金出资的情况。
（二）股东不实方面
1、隐瞒关系间接持有股份方面。经自查，我行股东均为独立法人，相互之间未发现有关联关系，业务经营均独立核算，不存在隐瞒实际控制人的情况。本次自查未发现存在“隐名股东”实际出资并享有权益或参与经营管理的情况，未发现有我行董事、高级管理人员通过特定关系人持有我行股权。
2、根据我行股权管理办法，质押比例大于等于 50%时，股权表决权是受限的。本次自查未发现有股东违规进行股权质押、股权收益权转让、表决权委托等方式，进行变相转让银行股权。
本次自查发现，我行存在股东质押被法院撤销，未在会前尽到审查义务，导致一位股东在召开股东大会时当场提出异议。
3、代持股份方面，我行不存在地方政府安排的代持股份。我行是新设立的商业银行，无因改制、风险处置等原因而导致的股份代持行为。本次自查，未发现有通过签署代持协议等方式，委托他人或接受他人委托持有我行股权的情形。
4、一致行动人方面。本次自查未发现我行董事、监事、高级管理人员同时担任我行其他法人股东的董事、监事、高级管理人员的情况。我行股权关系清晰，未发现有股东之间的相互融资而获取资金作为我行的股本金。我行股东不存在合伙、合作、联营等经济利益关系，不构成一致行动人。未发现股东有其他形式
扩大表决权数量的行为，并构成一致行动人的情况。
（三）股东资质及行为方面
1、入股程序符合规定要求
经自查，我行的股东均经过监管部门批准后持有股份。不存在股东委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况；不存在同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。
2、股权变更符合监管规定，但仍存在部分问题。
** 3、我行股东自取得股权之日起未有在五年内转让所持股权的情况。
4、股东质信方面。经自查，我行未发现主要股东及实际控制人不存在下列情形，比如被列为相关部门失信联合惩戒对象，存在严重逃废银行债务行为，提供虚假材料或者作不实声明等七种情形。
5、股东权利滥用方面。经自查，我行股东不存在为规避监管审查的相关隐性行为。我行每次召开股东大会、董监事会（不含临时董事会），都邀请当地银保监局、人民银行等监管部门参加，并由律师在会场见证。我行已经召开“三会”，均做到程序、内容合法，没有安排临时性的表决议案，让股东、董事仓促表决，强行过会。
我行股东不存在滥用股东权利干预董事会决策和我行经营管理的情形。控股股东杭州联合银行，在推动我行规范公司治理方面进行了全面指导和支持，推动我行建立健全股东大会、董事会、监事会会议制度和议事规则。
6、本次自查未发现存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有我行股份的情况。我行股东均为实体企业，没有投资公司，没有某款资管产品形式的股东。
（四）股权质押方面
1、股权质押合规性方面。
我行不存在其他股东将我行大量股权质押、用股权进行反担保的情况。
2、我行不存在股东在我行借款余额大于其持有经审计后的上一年度股权净值的，仍将股权对外质押的情形。
3、经自查，我行在股权管理上存在部分问题。
** 4、目前，我行及股东涉及股权质押事项时，已按规定在年度信息披露报告中、企查查、浙江省企业信息公示系统等公共平台进行信息披露。
（五）关联交易制度建设方面
1、我行**年已经出台《**银行关联交易管理办法》，对关联企业、关联借款人我行已经建立明细清单。并于**年**月设立
了董事会风险管理与关联交易控制委员会，明确了主任委员及相关委员，制定了《**银行董事会风险管理与关联交易控制委员会工作规则》，对风险管理与关联交易控制委员会的职责权限及议事规则都作了明确的规定。
2、设立通过关联交易专项排查，梳理企业实际控制人和最终受益人，有利于降低我行的信贷风险和操作风险。我行已经对关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求，执行了“穿透性”认定原则。同时，在年度关联交易情况排查时，利用多渠道信息进行识别判断，严格防范有权审批人和关联方勾结进行利益输送。
3、关联方风险敞口方面。本次自查，暂未发现有掩盖或不尽职调查审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度控制的违规行为。不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。
（六）关联交易管理
1、重大关联交易和一般关联交易审批程序符合规范。重大关联交易由风险管理与关联交易控制委员会审查同意后，已按我行关联交易管理办法的规定，提交董事会批准。在董事会审议通过后，我行已在交易发生后十个工作日内报告监事会，同时报备当地银保监分局。
2、我行董事会暂行未立独立董事。无法对重大关联交易进行第三方的发表公允性意见，不利于对对重大关联交易的监督。
3、本次自查发现，内审部门**年度并未对当年度的关联交易进行专项审计。我行董事会已经要求内审岗在制定**年度审计计划中，将关联交易情况专项审计列入重大审计项目，并将审计结果报送给董事会和监事会。
（七）利用关联交易进行利益输送方面
1、是否存在关联交易优于同类交易的情况。本次检查没有发现掩盖关联关系的情况，对关联方的信贷业务，授信条件和普通贷款一视同仁，没有优先于普通贷款，也不存在利益输送（包括贷款利率特殊对待）的情况。本次自查，暂未发现信贷业务员工利用职权方便在授信条件、业务审批等环节权力寻租，为特定关系人融资提供便利的行为。本次自查未发现我行存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。
2、我行关系人贷款均采取抵押或者担保形式，未有向关系人发放信用贷款的情形。包括我行的员工消费贷款，均采取担保形式。
3、我行没有通过或借道同业交易、理财交易、表外业务等交易，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。未发现有通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，从而达到规避关联交易审批的情形。
4、利益输送方面。我行是核算核算、自负盈亏的独立法人，按现代金融企业制度进行规范运营，并不存在依附于某个股东，调节收益和资产负债表的可能。本次自查未发现有对某些股东进
行利益输送，调节利润的行为。对单一关联方的集团授信余额，符合监管规定。
（八）并表管理方面
1、股东不存在设立复杂结构的合伙企业、投资公司，并利用这些合伙企业、投资公司对我行实行重大影响、转移财产等违规情况。
2、内幕交易及规避融资平台监管方面。本次自查未发现我行存在利用信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染的情况。不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域的严监管政策。杭州联合银行并非银行集团，也没有参股或控股的信托公司、金融租赁公司、证券公司、资产管理公司等金融机构，不存在规避监管政策限制、规避关联集中度控制等情况。
3、我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的情况，所有县域内分支机构均事先报衢州银保监分局审批。
三、整改情况及下一步工作计划
1、后续我行将在重大事项报备上加强管理，防止迟报、应报未报的情况。避免股东利用权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层的情况。按照公司章程和股权管理办法，加强股东股权管理。严格自查管理及报备制度，并出台相关制度，形成常态化运行机制，严格按照监管要求开展股东股权工作提高公司治理水平。
2、关联交易的识别不是一劳永逸的事。要持续加大股东关联企业和关系人的关联关系排查力度，识别对公客户的最终受益人，合规风险部做好定期更新关联客户台账。针对新办的公司及其它经济实体，要做到了解你的客户，对受益人进行排查。防止部分关联方通过设计复杂股权结构、交叉持股、挂靠股东等形式掩盖、规避我行对关联方的识别判断。我行将利用多种渠道、包括合法借用政府渠道，做到穿透性原则认定关联方和关联方所在的企业集团。对无法识别最终受益人的客户，采取暂停开户、暂停汇兑、暂停交易、不予授信等手段，并及时上报监管部门。
篇二：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
开展公职人员违规入股经商放贷收息问题专项治理自查自纠报告根据《〈**市国家公职人员违规入股经商放贷收息问题专项清理工作方案〉的通知》（**组通〔2019〕**号）和《**县国家公职人员违规入股经商放贷收息问题专项清理工作方案》文件要求，我局召开会议学习了工作方案，认真开展了对公职人员违规入股经商放贷收息问题的自查行动，现将自查情况报告如下：
一、开展工作情况
（一）全面部署，制定方案。我局召开会议，学习《**县国家公职人员违规入股经商放贷收息问题专项清理工作方案》，并按照要求制定了《***局国家公职人员违规入股经商放贷收息问题专项清理工作方案》。
（二）深入开展，自查自纠。我局对照“国家公职人员违规入股经商放贷收息问题”二项整治重点，深入细致地组织本单位国家公职人员进行认真的自我检查。通过自查，不存在本人利用职务和职权影响，与私营企业主发生放贷收息或入股分红关系的问题；不存在配偶、子女、亲属或者其他特定关系人利用其职务和职权影响，与私营企业主发生放贷收息或入股分红关系的问题。截至目前，我局党国家公职人员共开展自查自纠**人次，填写国家公职
2 人员违规入股经商问题情况表**份，填写国家公职人员违规放贷收息问题情况表**份，签订国家公职人员违规入股经商放贷收息问题承诺书**份。
（三）严格管控，严禁局国家公职人员违规入股经商放贷收息。通过日常监督管理和教育引导，加强对全局干职工的提醒教育、监督和整治，及时掌握和了解全局干职工思想动态和纪律作风情况，让全局干部职工时刻牢记纪律要求和远离违纪违法，提高全局干部职工风险防控意识，强化党风廉政建设。
二、下步工作计划
一是***局党组将切实履行全面从严治党主体责任，把整治工作作为一项长期、重要的政治责任，坚决整治我局国家公职人员违规入股经商放贷收息的问题，坚决整治其配偶、子女、亲属或者其他特定关系人利用其职务和职权影响，与私营企业主发生放贷收息或入股分红关系的问题，持续推动政治工作落实落细。
二是建立健全各项制度，从源头堵塞漏洞，不断健全防止利益冲突制度机制，扎紧制度笼子，切实防止出现局国家公职人员违规入股经商放贷收息的问题，坚决整治其配偶、子女、亲属或者其他特定关系人利用其职务和职权影响，与私营企业主发生放贷收息或入股分红关系的问题。
3 三是通过对典型案例进行通报曝光，引导局党员干部深刻认识违规入股经商放贷收息问题的纪法界限，深刻认识违规入股经商放贷收息问题的实质和危害，倡导清正廉洁价值观，引领社会风气向好。
******县****局 2019 年**月**日
篇三：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
代码：002116证券简称：中国海诚
公告编号：2008-033
中国海诚工程科技股份有限公司 中国海诚工程科技股份有限公司 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告的规定以及中国证监会上海监管局于 2008 年 6 月 30 日召开的“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”上市公司监管专题工作会议的精神，公司组织相关部门对控股股东及关联方资金往来情况进行了自查， 现将自查情况说明如下：
一、资金占用自查工作的开展情况 一、资金占用自查工作的开展情况 根据中国证监会公告及上海证监局会议要求，公司于2008年7月15日组成了以董事长为第一责任人， 财务总监、 董事会秘书、 财务部、董事会办公室等部门为成员的自查小组，对公司及各控股子公司在2007年1月1日—2008年6月30日期间与控股股东及关联方资金往来情况进行了自查，自查结果由审计部进行核查后上报给公司董事会。
二、公司防范资金占用机制的建设情况 二、公司防范资金占用机制的建设情况 为了有效防范公司资金被占用，公司已经建立了相关的制度约束，主要有：
1、公司《章程》第四十条明确规定：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任· · · · · ·公司控股股东及实际控制人对公
证券代码：002116
证券简称：中国海诚
公告编号：2008-033
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
” 2、公司《章程》中第四十二条明确规定：
“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
”
3、公司《章程》还规定股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东和关联董事不得参与投票表决，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
4、此外，公司董事会还制定了《独立董事工作制度》 、 《内部审计工作制度》 、 《董事会审计委员会工作细则》等一系列规章制度来保障公司规范运作，规范公司关联交易，严防控股股东和关联企业占用公司资金。
三、公司 2007 年 1 月 1 日—2008 年 6 月 30 日资金占用自查情三、公司 2007 年 1 月 1 日—2008 年 6 月 30 日资金占用自查情况 况 1、资金占用情况 本公司的控股股东为中国海诚国际工程投资总院， 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2007年1月1日—2008年6月30日间，与公司及控股子公司发生资金往来的关联企业有上海轻设工程科技有限公司、中轻华信工程科技管理中心、中国轻工业广州工程院、广州市广轻物业管理有限公司、中国海诚长沙工程院、湖南长轻置业发展总公司、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、成都海诚科技管理中心、南宁轻工业工程院、陕西轻工业工程院、中轻海诚工程公司(原名中国轻工建设工程总公司)和长沙长泰输送包装设备有限公司等控股股东直属或控股的12家子公司和孙公司。
证券代码：002116
证券简称：中国海诚
公告编号：2008-033
公司及控股子公司与上述关联企业发生资金往来的原因系公司及控股子公司向关联企业租赁办公用房、 购买生产经营所需的水、 电、接受关联人提供的综合服务和文印服务， 以及因业务经营需要采购机器设备。上述关联交易均已根据公司《章程》的规定经公司董事会和股东大会审议通过并对外披露。
在2007年1月1日—2008年6月30日期间，除中国轻工业广州工程院和长沙长泰输送包装设备有限公司两家公司因经营性占用少量资金外，其他关联企业均无占用公司资金情况。
（1）
中国轻工业广州工程院 2007 年，公司控股子公司中国轻工业广州工程设计有限公司因装修向关联企业中国轻工业广州工程院租赁的房屋而垫付工程款 10万元整，资金占用性质为经营性占用，截至 2008 年 6 月 30 日，资金占用余额为 0。
（2）长沙长泰输送包装设备有限公司 2008年， 公司因业务经营的需要向关联企业长沙长泰输送包装设备有限公司购买机器设备，预付账款249万元整，资金占用性质为经营性占用，截至2008年6月30日，资金占用余额为249万元。
2、内控制度建设情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等法律法规，建立了较为完善和有效的内部控制制度体系， 除 《章程》 外， 还制订了 《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 、 《总裁工作细则》 、 《董事会秘书工作制度》 、 《战略委员会工作细则》 、 《独立董事工作制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《投资者关系管理办法》 、 《股东大会累计投票制实施细则》 、 《审计委员会工作细则》 、 《薪酬与考核委员会工作细则》 、 《证券投资管理办法》 、 《内部审计制度》 、《募集资金管理制度》 、 《独立董事年报工作制度》 、 《审计委员会年报
证券代码：002116
证券简称：中国海诚
公告编号：2008-033
工作规程》等规章制度。通过建立科学的管理制度，树立严谨扎实的管理作风， 为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序，保证了公司经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整并使其保值和增值。公司各规章制度都规定了各自的监督、考核条例，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和各岗位都有明确的职责范围和奖惩规定， 现有的管理体系已形成较完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。
3、内控部门的设置及运作情况 公司董事会下设立专门的审计委员会， 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两人，独立董事陈亚民先生任主任；董事会制订了《审计委员会工作细则》，详细规定了对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容，为委员会的有效、规范运作形成制度保障。在审计委员会的领导下，公司内部设立了审计部，配备了专门的内审人员，主要负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，公司制订了《内部审计制度》，保证了审计部门能够有效开展工作。
公司内控部门设置及运作的符合相关法规的规定以及 “关于进一步加强上市公司内审工作的通知（沪证监公司字[2007]519 号）”文件的要求。
四、公司防范资金占用采取的措施 四、公司防范资金占用采取的措施 1、通过本次专项治理和资金占用自查工作，公司深刻认识到防止发生资金占用问题的重要性， 公司将进一步提高对资金占用的防范意识，召集董事、监事、高管集中学习《国务院批转批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件，进一步加强规范运作的意识，不断完善公司的内部控制制度，严防控
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证券简称：中国海诚
公告编号：2008-033
股股东及关联方发生资金占用问题。
2、公司审计委员会、财务部、审计部将严格遵循相关的法律法规、依据相关规则制度，充分行使各自的职能，对公司资金的运作实行严格的监管，积极配合监管部门、保荐代表人、会计师对公司的督导检查，定期彻查控股股东及关联方资金占用情况。
五、下一步防范资金占用问题发生的措施 五、下一步防范资金占用问题发生的措施 公司将采取以下措施防范资金违规占用问题的发生：
1、董事会就公司每年的日常关联交易金额进行合理预计，并根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露； 2、审计部按照季度对控股股东及关联方资金占用进行审计，并提交给董事会审计委员会； 3、公司董事会负责在定期报告公布后两个交易日内向上海证监局报送关联方资金往来情况。
中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会
2008 年 7 月 30 日
篇四：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
新）关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告（1）
根据贵局转发的《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》文件要求，某银行股份有限公司(以下简称“我行”)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报如下：
一、组织实施情况
为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康发展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查”工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“2019 年商业银行股权和关联交易专项整治工作要点”制定合理的检查方案，扎实、逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行“股权和关联交易专项整治自查”工作取得积极成效。
二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况
我行于 2011 年 8 月正式成立，现有股东共 6 位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份有限公司，占股 5100 万股，占比 51%;
某市某贸易有限公司，占股 1000 万股，占比 10%;某有限公司，占股1000万股，占比10%;某投资有限公司，占股995万股，占比9.95%;某资产经营管理有限公司，占股 900 万股，占比 9%;某市某装饰工程有限公司，占股 5 万股，占比 0.05%。股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。截至报告日，暂没有在自查及日常监管检查中发现相关问题。
三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患
(一)股东股权排查情况
1.股权获得是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额 5%以上的情况。
(2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东的情况。
(3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。
(4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过 2 家，或控股商业银行数量超过 1 家的情况。
2.股东资质是否符合规定要求
(1)经排查，我行主要股东及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。
(2)经排查，我行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
3.资金来源是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东入股资金来源均合法，并均为自有资金入股;没有通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金的情况。
(2)经排查，我行股东不存在有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。
(3)经排查，我行不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过 5%的情况。
(4)经排查，我行主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况。
4.股东行为是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东不存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权的情况。
(2)经排查，我行主要股东不存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情况。
(3)经排查，我行主要股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理的情况。
(4)经排查，我行主要股东已按照相关监管要求出具书面承诺在必要时向商业银行补充资本，截至报告日，我行资本充足，暂没有发生需补充资本的情况。
5.股东质押商业银行股权是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象。
(2)经排查，我行没有股东以本行股权出质担保的情况。
(3)经排查，我行股东没有在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的情况，没有将股权进行质押的情况。
(4)经排查，截至报告日，我行没有股权质押的情况。
(二)关联交易排查情况
1.关联交易制度建设及穿透识别
(1)经排查，我行能够按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，建立《某银行股份有限公司关联交易管理办法》。
(2)经排查，我行对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准能够符合监管要求，能够按照穿透原则尽职认定关联方，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(3)经排查，我行董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东能够按照规定向商业银行报告关联方情况，同时以书面形式向我行保证其报告的内容真实、准确、完整，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(4)经排查，我行计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属能够合并计算。向关联方所在集团统一授信能够覆盖全部关联企业，部存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度的情况，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(5)经排查，我行不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。
2.关联交易管理
(1)经排查，我行重大关联交易和一般关联交易审批程序能够符合规定，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(2)经排查，我行独立董事能够就关联交易公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(3)经排查，我行内审部门能够每年对关联交易开展专项审计并将审计结果报董事会和监事会。
(4)经排查，我行关联交易的信息披露充分、准确，并按照规定向监管部门报告。
3.利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送
(1)经排查，我行不存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。包括但不限于是否存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。
(2)经排查，我行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。
(3)经排查，我行不存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。
(4)经排查，我行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。
(5)经排查，我行不存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。
(6)经排查，我行不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。
(7)经排查，我行不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。
(8)经排查，我行不存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。
4.违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离
(1)经排查，我行并表处理能够全面合规，不存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。不存在未将商业银行具有实质控制权的机构，纳入并表范围。不存在未将借道理财、代销、同业等渠道通过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙企业、合伙制基金等被投资机构，纳入并表范围。不存在未将业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等，纳入并表范围。
(2)经排查，我行不存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况。
(3)经排查，我行能够及时清理空壳公司，防止空壳公司对银行集团造成的风险传染。
(4)经排查，我行不存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况。
(5)经排查，我行不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，或规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域授信政策的情况。
(6)经排查，我行同一或关联客户不存在借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或规避监管政策限制、关联集中度控制等情况。
(7)经排查，我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题。
四、已采取的整改问责措施及成效
虽没有在自查及日常监管检查中发现相关问题，但我行依旧将加强股东、股权管理、关联交易管理，将股东、股权管理、关联交易管理纳入我行工作重点，并完善各项规章制度，并利用每月集中培训时
间对员工进行了相关法律法规、监管文件学习，促使我行合规稳健运营。
五、下一步工作计划
我行将根据监管文件要求，进一步完善股东、股权管理体制机制，完善规范有序的股权管理组织形式和治理结构，同时，我行也将严格按照相关法律法规，切实做好内控工作，全年力争无案件，无重大违规问题，无重大责任性事故。
关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告（2）
一、关联关系的概念
不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。
1.1《公司法》(2005)
《公司法》第二百一十七条第四款规定"关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。"
1.2《企业会计准则第 36 号--关联方披露》(2006)
第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
(本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。)
第四条 下列各方构成企业的关联方：
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四)对该企业实施共同控制的投资方。
(五)对该企业施加重大影响的投资方。
(六)该企业的合营企业。
(七)该企业的联营企业。
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
此外，在财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》(2010)一书中指出，受同一方重
大影响的企业之间不构成关联方。
1.3《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年 07 修订)1 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的(注意没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织(包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等， 《上市公司关联交易指引》补充)。
10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第(二)项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二) 上市公司董事、监事及高级管理人员;(子公司董高监不是)
(三) 本规则 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(兄弟公司董高监不是)
(四) 本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人(包括持有对上市公司具有重要影响的控股...
篇五：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
深圳市长城投资控股股份有限公司 专项治理自查报告和整改计划根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28 号文”）
的精神和深圳证监局统一部署， 本公司制定了专项治理专项活动工作方案， 并成立了专项治理活动的领导小组和工作小组。
本着实事求是的原则， 公司对照中国证监会 28 号文所附自查事项， 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《股票上市规则》 等有关法律、 行政法规， 以及《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》、 公司《董事会议事规则》、 公司《监事会议事规则》 等内部规章制度， 对公司治理情况进行自查。
现就自查情况报告如下：
一、 特别提示：
经过自查， 公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：
1、 公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》， 不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》， 对中小投资者有失公允。
2、 公司内控制度需要完善。
①公司《信息披露工作暂行规定》 于 2002 年制定， 根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》 应当予以修订； ②公司尚未制定关联交易管理制度； ③公司投资决策管理制度于 1998 年制订， 应当予以修订。
3、 公司尚未建立风险控制制度和防范机制， 公司在重大投资上的风险控制有待加强。
4、 公司股东大会、 董事会、 经理层的权限含糊， 没有明确的授权权限。
5、 董事会的议事程序和议事方式有待完善， 公司与董事、 监事的沟通有待加强。
6、 公司日常信息披露工作有待完善和提高。
二、 公司治理概况
公司自上市以来， 能够按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会发布的有关
2上市公司治理的规范性文件， 不断完善法人治理结构， 规范公司运作。
并对照 《上市公司治理准则》 的要求， 不断完善公司的法人治理， 认真自查公司的独立性、公司“三会” 建设、 公司规范运作等。
目前， 公司治理情况与《上市公司治理准则》 等规范性文件要求基本一致。
（一）
股东与股东大会：
公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会， 并规范披露股东大会决议， 保证所有股东均处于平等地位， 可充分行使股东的合法权利。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、 等价、 有偿原则合法进行， 并进行及时披露。
（二）控股股东与公司的独立性：
公司大股东和实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理， 并履行国有资产出资者职能。
公司与深圳市国资委在业务、 人员、 资产、 机构、 财务方面做到了“五分开” ， 具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）
董事与董事会：
公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作， 董事选聘程序、 董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、 召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规则》、 公司《章程》 以及《董事会议事规则》 的规定进行， 董事会决策程序规范。
在董事会建设方面， 公司依照《上市公司治理准则》 的要求设立了董事会战略委员会、 审计委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了董事会四个专门委员会的实施细则， 目前， 董事会四个专门委员会运行良好。
公司董事均能认真负责、 勤勉、 诚信地履行职责； 独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 规范工作， 勤勉尽责。
（四）
监事与监事会：
公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》， 规范监事会议事程序， 监事会成员的产生和人员结构合理， 符合法律法规的要求。监事能认真履行职责， 对公司的经营、 财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查， 每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。
公司能严格按照有关规定， 保证监事会的正常运作， 使公司监事和监事会能有效行使监督权， 充分发挥监督职能。
3（五）
公司内部控制制度：
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》 以及《公司章程》 等有关法律、 法规的规定， 建立了比较完善的内控制度， 在基础类、行政类、 运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程， 并涵盖环境控制、业务控制、 会计控制、 信息管理、 内部审计等多方面。
从公司的运行看， 公司内控制度基本得到有效贯彻执行。
公司内部审计部门每年度都将对公司内部控制制度执行情况进行评审， 并将评审结果提交董事会讨论。
（六）
信息披露与公司透明度：
公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》、 深圳证券交易所《股票上市规则》 真实、 准确、 完整、 及时地履行信息披露义务， 保持法定信息披露的主动性、 自觉性和透明度； 公司注重与投资者的沟通交流， 除了做好日常的电话和来访接待外， 还充分利用证监会指定网站、 公司网站等网络平台， 加大信息沟通的接触面， 保障投资者平等获得公司信息的权利。
三、 公司治理存在的问题及原因
1、 公司因执行产权代表制度带来的信息披露不对称 深圳市国资委对本公司的监管， 主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》， 以国家出资者身份， 对公司进行监督和管理。
根据《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》， 公司对投资事项、 担保事项、 产权变动事项、 企业改制事项、 资产损失核销事项、 薪酬分配事项、 领导人员管理事项、 其他对国有资产出资人权益有重大影响等在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前， 按规定期限事先请示市国资委， 并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。
对于公司董事会和内部决策机构对市国资委批复事项所作出的最终决定及其执行进展情况， 对于股东会、 董事会和公司内部决策机构职权范围内做出的重大决定及其执行进展情况， 对于重大法律诉讼、 安全生产事故、 企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项等， 公司产权代表将在作出决策或事件发生之日起三个工作日内报送市国资委知悉。
同时， 公司在对外进行信息披露公告时， 也需要向市国资委报告。
因此， 公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》， 不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》， 对中小投资者有
4失公允。
公司在出现可能导致股价异动的重大信息时， 深圳市国资委及其工作人员会首先知道公司将要出现的重大信息， 这实际上会导致信息在股东之间的不对称， 并导致公司重大信息在正式披露前泄漏。
2、 公司内控制度需要完善 ①公司信息披露制度需要修订。
公司《信息披露工作暂行规定》 于 2002 年制定， 根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》 应当予以修订；
②公司尚未制定关联交易管理制度。
在公司原子公司金众集团和越众集团未剥离前， 公司和控股股东所控制的其他房地产开发上市公司之间因承接建筑工程存在较大的关联交易， 均及时履行了披露手续， 在金众集团和越众集团剥离后，关联交易已经很少。但从内控制度上看， 公司应当制定有关的关联交易管理制度，以在制度上和程序上规范公司的关联交易行为。
③公司投资决策管理制度于 1998 年制订， 需要修订。
公司主营业务为房地产开发， 在项目投资时金额都比较大， 随着公司业务的发展， 为提高决策的规范性和科学性， 并与相关政府管理规定相衔接， 应对原制度进行修订。
以上公司内控制度问题的出现， 一方面与证监会重新修订制度后， 公司证券事务人手较少， 需要一定的时间对公司相关制度进行修订； 另一方面， 与公司在法人治理方面的认识较浅也有一定的关系。
公司由于从传统国企转型而来， 公司在工作思路、 人员结构、 管理理念等方面与现代公司的规范治理有一定的差距。
3、 公司尚未建立完善的风险控制制度和防范机制， 公司在重大投资上的风险控制有待加强。
目 前公司在风险管理上是被动管理， 没有完全建立起完善的风险防范机制（包括目标设定、 分析评估、 应对措施、 持续管理）
， 抵御突发性风险的应变措施相对较弱。
公司在投资、 交易等方面没有制定专项风险管理的相关文件， 目前风险控制主要通过内部流程和对外合同有关条款的执行来实现。
比如， 公司与中洲集团在宝安 26 区旧城改造项目上， 在协议中对该项目执行过程中的可能出现的风险认识不够充分。
另外， 公司在宝安旧城改造项目、 惠州项目等均是与中洲集团形成的合作， 这种和单一合作伙伴的大量合作且主要靠双方信用和合同的执行来防范风险， 公司对其中可能发生的风险认识不足， 采取的风险防范措施也是不够的。
该问题的出现， 主要是公司历年来经营比较稳健， 没有出现过较大的投资
5失误， 公司对重大投资有关潜在风险的敏感性较弱， 对建立风险控制制度和防范机制的认识和动力不足。
4、 公司股东大会、 董事会、 经理层的权限含糊， 没有明确的授权权限。
目前在对外投资、 出售与收购资产、 对外担保等在股东大会、 董事会、 经理层之间的权限主要按照深圳证券交易所《股票上市规则》 的相关规定执行， 没有专门的授权制度或规定， 在具体执行过程中， 容易出现对相关问题理解的不一致。
就其原因， 主要是 2006 年公司在修订《公司章程》 时， 深圳市国资委相关投资决策制度尚未修订完毕， 对有关股东大会、 董事会、 经理层的权限问题没有达成一致意见， 致使公司股东大会、 董事会、 经理层之间难以形成明确的授权权限。
5、 董事会的议事程序和议事方式有待完善， 公司与董事、 监事的沟通有待加强。
目 前公司与董事、 监事的沟通主要在召开董事会时对相关审议事项进行汇报， 在日常工作中， 公司重大事项经常难以及时传达给董事、 监事尤其是外部董事和独立董事， 致使部分董事对公司重大经营事项的进展并不了解。
同时， 公司目前存在着董事会联签情况， 公司董事会没有对董事会联签事宜形成规范的议事程序， 也没有相应的文件进行控制。
由于公司目前董事会联签事项时只是形成了一个董事会决议， 没有事先通知和议案， 致使部分董事不了解部分联签决议的内容， 公司在个别事项和个别时候配合董事履行职责上存在一定的不足， 在具体事项上容易出现董事会审议的偏差。
比如， 公司在宝安 26 区旧城改造项目上， 在原协议条款出现难以落实的情况下， 董事会通过联签形成决议， 授权经营班子签订该项目的补充协议， 补充协议对原协议进行了实质性的修改后， 董事会部分成员对协议的内容并不知情。
6、 公司日常信息披露工作有待完善和提高。
公司宝安 26 区旧城改造项目在原协议条款出现难以落实的情况下， 董事会联签决议授权经营班子签订该项目的补充协议， 但补充协议对原协议进行了实质性的修改， 应在日常公告中进行披露并提交公司股东大会审议。
但因理解上的偏差， 公司没有在日常公告中进行披露， 仅在年报附注中进行了披露， 也没有提交股东大会审议。
四、 整改措施、 整改时间及责任人
61、 公司对因执行产权代表制度带来的信息披露不对称的整改措施 由于执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》 有深圳市属多家上市公司， 对其的完善主要是政府运作和思路， 为避免因执行该守则可能带来的不公平问题， 公司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上， 做好以下两方面的工作：
一是完善公司内控制度， 并严格按照内控制度执行， 包括：
认真执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露工作暂行规定》、《公司治理准则实施细则》 等一系列规章制度； 在股东大会董事和监事的选举中采用累积投票制度， 以保护中小股东的权益。
充分发挥独立董事的作用， 公司重要经营审计事项、 主要人事提名、 考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表独立意见； 认真执行关联事项关联方回避制度； 公司董事、 监事和高级管理人员的提名严格遵循法律、 法规和公司《章程》 规定的程序和条件进行， 并由董事会提名委员会先进行审议， 公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现五分开， 确保公司和公司中小股东的利益； 做好公司内部重大信息的保密工作， 在证实披露前把信息控制在尽量少的范围内； 同时， 对中国证监会、 深圳证券交易所下发的规章制度及时传达控股股东， 争取控股股东的理解和支持；
二是严格按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、 实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》 的要求， 将相关重大信息的知情人员名单及相关情况及时报送深圳证监局备案。
此项工作在今年内完成， 由公司董事会秘书负责。
2、 完善公司内控制度 近期我公司将加快内控制度的完善， 尽快完成修订信息披露制度， 并完成关联交易管理制度和投资决策管理制度的制定， 并建立股东大会、 董事会和经理层的权责体系， 完善相关授权。
以上内控制度需的完善将在今年完成， 并由公司董事会秘书负责。
3、 建立公司风险控制制度和风险防范机制， 加强公司重大投资上的风险控制。
公司将在现有法律事务的基础上建立风险管理制度和风险防范机制， 对风险目标设定、 风险分析评估、 风险应对措施、 风...
篇六：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
深圳市长城投资控股股份有限公司 深圳市长城投资控股股份有限公司 专项治理自查报告和整改计划 专项治理自查报告和整改计划根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称“28 号文” ）的精神和深圳证监局统一部署，本公司制定了专项治理专项活动工作方案，并成立了专项治理活动的领导小组和工作小组。本着实事求是的原则，公司对照中国证监会 28 号文所附自查事项，依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》 、公司《股东大会议事规则》 、公司《董事会议事规则》 、公司《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查。现就自查情况报告如下：
一、特别提示：
一、特别提示：
经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：
1、公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》 ，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 ，对中小投资者有失公允。
2、公司内控制度需要完善。①公司《信息披露工作暂行规定》于 2002 年制定，根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；②公司尚未制定关联交易管理制度；③公司投资决策管理制度于 1998 年制订，应当予以修订。
3、公司尚未建立风险控制制度和防范机制，公司在重大投资上的风险控制有待加强。
4、公司股东大会、董事会、经理层的权限含糊，没有明确的授权权限。
5、董事会的议事程序和议事方式有待完善，公司与董事、监事的沟通有待加强。
6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。
二、公司治理概况
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会发布的有关
2上市公司治理的规范性文件， 不断完善法人治理结构， 规范公司运作。
并对照 《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司的法人治理，认真自查公司的独立性、公司“三会”建设、公司规范运作等。目前，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。
（一）股东与股东大会：公司严格按照公司《章程》 、 《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平等地位， 可充分行使股东的合法权利。
公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。
（二）
控股股东与公司的独立性：
公司大股东和实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理， 并履行国有资产出资者职能。公司与深圳市国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）
董事与董事会：
公司董事会严格按照公司 《章程》 、 《董事会议事规则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按深圳证券交易所《股票上市规则》 、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范。
在董事会建设方面，公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了董事会四个专门委员会的实施细则，目前，董事会四个专门委员会运行良好。
公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。
（四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》 、 《监事会议事规则》 ，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查， 每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。
3（五）公司内部控制制度：公司依据《公司法》 、 《上市公司治理准则》以及《公司章程》 等有关法律、 法规的规定， 建立了比较完善的内控制度， 在基础类、行政类、 运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程， 并涵盖环境控制、业务控制、会计控制、信息管理、内部审计等多方面。从公司的运行看，公司内控制度基本得到有效贯彻执行。
公司内部审计部门每年度都将对公司内部控制制度执行情况进行评审，并将评审结果提交董事会讨论。
（六）信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》 、深圳证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。
三、公司治理存在的问题及原因
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司因执行产权代表制度带来的信息披露不对称 深圳市国资委对本公司的监管，主要是通过执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》 ，以国家出资者身份，对公司进行监督和管理。根据《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》 ，公司对投资事项、担保事项、产权变动事项、企业改制事项、资产损失核销事项、薪酬分配事项、领导人员管理事项、 其他对国有资产出资人权益有重大影响等在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。
对于公司董事会和内部决策机构对市国资委批复事项所作出的最终决定及其执行进展情况，对于股东会、董事会和公司内部决策机构职权范围内做出的重大决定及其执行进展情况，对于重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项等， 公司产权代表将在作出决策或事件发生之日起三个工作日内报送市国资委知悉。同时，公司在对外进行信息披露公告时，也需要向市国资委报告。
因此，公司因执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》 ，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 ，对中小投资者有
4失公允。公司在出现可能导致股价异动的重大信息时，深圳市国资委及其工作人员会首先知道公司将要出现的重大信息， 这实际上会导致信息在股东之间的不对称，并导致公司重大信息在正式披露前泄漏。
2、公司内控制度需要完善 ①公司信息披露制度需要修订。公司《信息披露工作暂行规定》于 2002 年制定，根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订； ②公司尚未制定关联交易管理制度。在公司原子公司金众集团和越众集团未剥离前， 公司和控股股东所控制的其他房地产开发上市公司之间因承接建筑工程存在较大的关联交易， 均及时履行了披露手续， 在金众集团和越众集团剥离后，关联交易已经很少。
但从内控制度上看， 公司应当制定有关的关联交易管理制度，以在制度上和程序上规范公司的关联交易行为。
③公司投资决策管理制度于 1998 年制订，需要修订。公司主营业务为房地产开发，在项目投资时金额都比较大，随着公司业务的发展，为提高决策的规范性和科学性，并与相关政府管理规定相衔接，应对原制度进行修订。
以上公司内控制度问题的出现，一方面与证监会重新修订制度后，公司证券事务人手较少，需要一定的时间对公司相关制度进行修订；另一方面，与公司在法人治理方面的认识较浅也有一定的关系。公司由于从传统国企转型而来，公司在工作思路、 人员结构、 管理理念等方面与现代公司的规范治理有一定的差距。
3、公司尚未建立完善的风险控制制度和防范机制，公司在重大投资上的风险控制有待加强。
目前公司在风险管理上是被动管理，没有完全建立起完善的风险防范机制（包括目标设定、分析评估、应对措施、持续管理），抵御突发性风险的应变措施相对较弱。公司在投资、交易等方面没有制定专项风险管理的相关文件，目前风险控制主要通过内部流程和对外合同有关条款的执行来实现。比如，公司与中洲集团在宝安 26 区旧城改造项目上，在协议中对该项目执行过程中的可能出现的风险认识不够充分。另外，公司在宝安旧城改造项目、惠州项目等均是与中洲集团形成的合作， 这种和单一合作伙伴的大量合作且主要靠双方信用和合同的执行来防范风险，公司对其中可能发生的风险认识不足，采取的风险防范措施也是不够的。
该问题的出现，主要是公司历年来经营比较稳健，没有出现过较大的投资
5失误，公司对重大投资有关潜在风险的敏感性较弱，对建立风险控制制度和防范机制的认识和动力不足。
4、公司股东大会、董事会、经理层的权限含糊，没有明确的授权权限。
目前在对外投资、出售与收购资产、对外担保等在股东大会、董事会、经理层之间的权限主要按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行，没有专门的授权制度或规定，在具体执行过程中，容易出现对相关问题理解的不一致。就其原因，主要是 2006 年公司在修订《公司章程》时，深圳市国资委相关投资决策制度尚未修订完毕，对有关股东大会、董事会、经理层的权限问题没有达成一致意见，致使公司股东大会、董事会、经理层之间难以形成明确的授权权限。
5、董事会的议事程序和议事方式有待完善，公司与董事、监事的沟通有待加强。
目前公司与董事、监事的沟通主要在召开董事会时对相关审议事项进行汇报，在日常工作中，公司重大事项经常难以及时传达给董事、监事尤其是外部董事和独立董事，致使部分董事对公司重大经营事项的进展并不了解。同时，公司目前存在着董事会联签情况， 公司董事会没有对董事会联签事宜形成规范的议事程序，也没有相应的文件进行控制。由于公司目前董事会联签事项时只是形成了一个董事会决议，没有事先通知和议案，致使部分董事不了解部分联签决议的内容，公司在个别事项和个别时候配合董事履行职责上存在一定的不足，在具体事项上容易出现董事会审议的偏差。比如，公司在宝安 26 区旧城改造项目上，在原协议条款出现难以落实的情况下，董事会通过联签形成决议，授权经营班子签订该项目的补充协议，补充协议对原协议进行了实质性的修改后，董事会部分成员对协议的内容并不知情。
6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。
公司宝安 26 区旧城改造项目在原协议条款出现难以落实的情况下，董事会联签决议授权经营班子签订该项目的补充协议， 但补充协议对原协议进行了实质性的修改，应在日常公告中进行披露并提交公司股东大会审议。但因理解上的偏差，公司没有在日常公告中进行披露，仅在年报附注中进行了披露，也没有提交股东大会审议。
四、整改措施、整改时间及责任人 四、整改措施、整改时间及责任人
61、公司对因执行产权代表制度带来的信息披露不对称的整改措施 由于执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》有深圳市属多家上市公司，对其的完善主要是政府运作和思路，为避免因执行该守则可能带来的不公平问题，公司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，做好以下两方面的工作：
一是完善公司内控制度，并严格按照内控制度执行，包括：认真执行《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《信息披露工作暂行规定》 、 《公司治理准则实施细则》等一系列规章制度；在股东大会董事和监事的选举中采用累积投票制度，以保护中小股东的权益。充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表独立意见；认真执行关联事项关联方回避制度；公司董事、监事和高级管理人员的提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的程序和条件进行，并由董事会提名委员会先进行审议，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现五分开，确保公司和公司中小股东的利益；做好公司内部重大信息的保密工作，在证实披露前把信息控制在尽量少的范围内；同时，对中国证监会、深圳证券交易所下发的规章制度及时传达控股股东，争取控股股东的理解和支持；
二是严格按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求，将相关重大信息的知情人员名单及相关情况及时报送深圳证监局备案。此项工作在今年内完成，由公司董事会秘书负责。
2、完善公司内控制度 近期我公司将加快内控制度的完善，尽快完成修订信息披露制度，并完成关联交易管理制度和投资决策管理制度的制定，并建立股东大会、董事会和经理层的权责体系，完善相关授权。
以上内控制度需的完善将在今年完成，并由公司董事会秘书负责。
3、建立公司风险控制制度和风险防范机制，加强公司重大投资上的风险控制。
公司将在现有法律事务的基础上建立风险管理制度和风险防范机制，对风险目标设定、风险分析评估、风险应对措施、风险持续管理等进行主动管理和防
7范， 建立系统而稳定的风险防范机制。
在重大投资上， 除了拟定完善的合同之外，还将对可能出现的风险进行持续跟踪和管理，预...
篇七：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
银行股份有限公司关于开展 关联交易 自查 的工作 报告
中国银行保险监督管理委员会某监管分局：
根据贵局下发的《转发关于加强农村中小银行机构关联交易监管的通知》（某银保监办发[2019]173 号）文件精神，某银行股份有限公司（以下简称“我行”）高度重视，并积极参照文件内容对“关联交易”成立自查工作领导小组并开展了自查工作，现将具体工作情况汇报如下：
一、组织实施情况
为强化关联交易管控，有效防范关联交易风险，严厉打击利益输送等违规行为，我行积极成立“关联交易”自查工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实。具体负责本单位“关联交易”自查工作的部署、组织和推动，扎实开展自查工作，确保工作做到业务、流程全覆盖，并取得积极成效。
二 、 自查内容情况
（一）关联交易管理的基础工作 经自查，我行已根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及本行章程的规定建立了《某银行股份有限公司关联交易管理办法》（以
下简称：
“管理办法”）。同时我行设立关联交易控制委员会，负责我行管理交易的管理、审查和批准，关联交易控制委员会设置符合相关规定。
（二）关联方范围的界定 经自查，根据管理办法，我行能准确严格界定关联方范围。
（三）全面穿透识别授信类关联交易 经自查，我行目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂无开展其他类授信业务，根据管理办法、贷款业务相关制度、关联交易控制委员会审批流程，我行能全面穿透授信类关联交易。
（四）授信集中度管理 经自查，我行目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂无开展其他类授信业务，根据管理办法、贷款业务相关制度、关联交易控制委员会审批流程，我行能严格执行授信集中度管理。
（五）利益输送和监管套利情况 经自查，我行暂未发生任何关联交易，未发现任何利益输送和监管套利情况。
（六）关联交易权限审批 经自查，我行目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂
无开展其他类授信业务，根据管理办法、贷款业务相关制度、关联交易控制委员会审批流程，我行能切实规范关联交易权限审批。
（七）关联交易决策程序 经自查，我行目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂无开展其他类授信业务，根据管理办法、贷款业务相关制度、关联交易控制委员会审批流程，我行能切实规范关联交易权限审批。
（八）审核关联交易事项 经自查，我行目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂无开展其他类授信业务，根据管理办法、贷款业务相关制度、关联交易控制委员会审批流程，我行能严格审核关联交易事项。
（九）信息系统“机防”建设情况 经自查，我行暂未建立关联交易信息“机防”系统，目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂无开展其他类授信业务，我行已与发起行信息技术管理部门沟通，针对关联交易情况进一步完善我行信贷系统。
（十）内外部审计情况 经自查，我行每年均实施内外部审计检查，截止本报告日，我行未发生任何关联交易，检查未发现关联交易问题。
今后关联交易仍是我行检查的重点。
（十一）内部考核问责 经自查，我行目前授信类业务只有单一的贷款业务，暂无开展其他类授信业务，根据管理办法、贷款业务相关制度、员工考核制度，我行能严格内部考核问责。
三、 自查情况总结
我行已建立了《某银行股份有限公司关联交易管理办法》，已设立关联交易控制委员会，配合贷款业务相关制度、员工考核等制度能有效防范我行关联交易风险发生，有效防止利益输送等违规行为发生。
根据我行管理办法，我行将自然人股东、非自然人股东法人及其高管人员录入我行关联交易管理名单，贷款审批时均同时通过工商信息网查询是核对，确认是否关联交易。根据管理办法，我行内部有关工作人员及其他相关名单均录入我行关联交易管理名单，在贷款审批时需查询是否关联交易。
我行股东和持股比例如下：
股东名称 认购股份数额（万股）
持股比例（%）
某商业银行股份有限公司 6100 61% 某市某贸易有限公司 1000 10% 某有限公司 1000 10% 某资产经营管理有限公司 900 9%
某投资有限公司 995 9.95% 某市某装饰工程有限公司 5 0.05% 经自查，我行暂未发生任何关联交易情况。
四、 下一步工作
（一）加强学习，切实做好关联交易工作 在今后的工作中，对我行加强关联交易工作的培训，提高对自身的要求，建立健全完善长效工作机制，持续做好关联交易管理工作。
（二）加快“机防”系统建设 我行将积极与发起行信息管理部门沟通，加快关联交易嵌套我行信贷管理系统当中，强化我行的关联交易管理，防范人为操控情况发生。
（三）继续加强内外部审计 我行将关联交易列为审计的重点，通过持续的审计工作，能有效及时发现关联交易风险存在。
（四）加快股权集中托管确权步伐
我行 股东和持股比例清晰 明确，根据文件精神，我行将于2020 年 6 月前完成股权集中托管确权。
特此报告。
某银行股份有限公司 2019 年 12 月**日
篇八：有关开展股权和关联交易专项整治工作自查报告
玉龙钢管股份有限公司专项治理自查报告及整改计划 1
江苏玉龙钢管股份有限公司 关于上市公司专项治理自查报告及整改计划
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司健康稳步发展，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局苏证监公司字（2012）110 号《关于开展公司治理专项活动的通知》的相关要求，江苏玉龙钢管股份有限（以下简称“公司”或“本公司”）本着规范、务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》 等内部规章制度的有关规定， 结合公司实际情况进行了全面、 认真的自查，针对自查发现的问题，提出了整改计划。现将自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用； 2、公司内控制度有待进一步完善； 3、需进一步加强投资者关系管理工作； 4、目前尚有一位独立董事未取得独立董事任职资格证书。
二、公司治理概况二、公司治理概况
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，重视和加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会，上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、股东与股东大会 公司严格按照《股东大会规范意见》及制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司上市后，由律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书。公司股东大会会议记录完整，保存安全；上
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市后会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定予以充分、及时披露。公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况， 也不存在重大事项先实施后审议的情况以及其他违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。未发生单独或合并持有公司表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形， 也无应监事会提议召开的股东大会。没有出现单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情形。
2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格规范自己的行为， 不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东及实际控制人不存在影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。
3、董事和董事会 公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 4 名。
公司严格按照 《公司法》 、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会， 正确行使权利。
董事会下设有战略委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会以外， 独立董事人数占专门委员会委员的比例均达到三分之二且均由独立董事担任主任委员，这为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
4、监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
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5、经理层 公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理、副总经理等经理人员的权利与义务。公司的高级管理人员，由董事会严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等制度的要求聘任。公司内部已经形成了合理的选聘机制，公司经理层成员有明确的分工，各司其职，公司的日常经营实施在有效的控制下，取得了长足的发展。公司高级管理人员不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约。
6、公司独立性情况 公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整业务体系和面向市场、自主经营的能力。公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员， 建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立帐户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
7、公司透明度情况 公司上市后按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》，由公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露媒体。历次信息公告中，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱等交流方式，认真接受各种投资者咨询。
三三、公司治理存在的问题及原因、公司治理存在的问题及原因
通过自查， 发现公司在治理过程中存在的问题集中体现在相关制度的建立与完善方面，具体分析如下 ：
1、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用 公司自 2008 年起设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会，并制定相应的议事规则，经过这几年的实际
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运行情况，我们认识到董事会专门委员会还没有真正发挥其应有的作用，公司对专门委员会在完善公司治理结构中的作用认识还存在不足。
有必要在实际工作中进一步积极探索。
公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率，授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，突显各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。
2、公司内控制度建设需不断完善; 公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内证券市场以及公 司自身业务的不断发展,公司的内部控制体系还有待进一步补充和完善,公司将根据证券监管部门出台的新政策及时制定、修订相关制度。
3、需进一步加强投资者关系管理工作 由于公司新近上市， 与投资者的互动一般是和出席股东大会以及个别亲临公司的投资者进行面对面的交流， 主动联系股东、 投资者举行互动活动的次数较少。面对新的市场环境， 要实现公司未来的持续健康发展， 在合理构建公司产业结构、实现经营业绩稳定增长的基本前提下，公司还应加强与投资者之间的关系管理，建立危机公关体系及良好的公共关系，增进相互之间的联系、了解和支持，进一步维护和提升公司良好的社会形象。
4、公司尚有一位独立董事未取得独立董事任职资格证书 为更好的发挥公司独立董事的独立性，提高公司治理水平，公司将督促独立董事尽快参加培训，取得独立董事任职资格证书。
四、整改四、整改措施、整改时间及责任人措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作， 公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单：
董事长、总经理、董事会秘书、财务总监
1、进一步加强董事会下设各专门委员会的作用 整改措施：在公司经营过程中，进一步重视董事会专门委员会的作用，为专
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门委员会发挥更大的作用提供便利条件。
提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；薪酬与考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核，也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案； 审计委员会主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；战略委员会主要负责对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议。对涉及专门委员会委员专业领域的事项， 公司将多征询独立董事的意见， 发挥其专长为公司决策提供建议。
同时，公司将通过加强证券部与专门委员会各委员的沟通， 协助各专门委员会制定工作计划，充分发挥各委员专家指导作用和监督职能。就审计委员会的工作，还应充分发挥内审部作用。内审部在公司董事会审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或者个人的干涉。
整改时间：日常工作中持续改进 责任人：董事长、董事会秘书
2、进一步完善公司内控制度 整改措施：根据证券监管部门出台的新政策制定和完善公司各项制度，制定年报工作制度，明确责权，使各项工作有据有依。
整改时间：长期持续改进 责任人：财务总监、董事会秘书
3、关于进一步加强投资者关系管理的问题 整改措施：公司将强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司更进一步的了解和认同，形成尊重投资者的企业文化，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善 责任人：
董事长、董事会秘书
4、关于尚有一位独立董事未取得独立董事任职资格的问题
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整改措施：公司将合理安排时间，尽快让独立董事参加培训。同时，在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，督促、安排董事、监事、高管人员参加监管部门组织的各项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管勤勉履行义务，提高公司决策和管理的规范性， 整改时间：2012 年 12 月 31 日前 责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法五、有特色的公司治理做法
暂无
六、其他需要说明的事项六、其他需要说明的事项
作为新上市公司，在很多方面还有待进一步规范和完善，通过此次公司专项治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，持续完善和规范公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、 电子邮箱等方式对公司的治理情况进行评议， 提出宝贵的意见和建议。
联系电话：0510-83896205 公司邮箱：zqb@china-yulong.com 公司地址：江苏省无锡市玉祁街道玉龙路 15 号 邮编：214183 附件：江苏玉龙钢管股份有限公司关于公司治理的自查报告
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会 2012 年 8 月 24 日
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江苏玉龙钢管股份有限公司 关于公司治理的自查报告 一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况 （一）、公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司发展沿革 江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为江苏玉龙钢管有限公司（以下简称“有限公司”）。1999 年 12 月，唐永清、唐维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》，唐永清以现金 200 万元和受让的江苏玉龙钢管集团公司净资产 600 万元，合计 800 万元出资，占出资总额的80％，唐维君、吕燕青各以现金 100 万元出资，各占出资总额的 10％。注册资本为人民币 1,000 万元，业经锡山市华夏会计师事务所有限公司锡华会所验字（1999）556 号验资报告验证确认。1999 年 12 月 22 日有限公司取得江苏省无锡市惠山工商行政管理局核发的 3202832109035 号企业法人营业执照。
2003 年 8 月，根据有限公司股东会决议和修改后章程的规定，有限公司申请增加注册资本人民币 4,000 万元，其中唐永清增资 2,100 万元、唐维君增资950 万元、 吕燕青增资 950 万元， 增资后注册资本为人民币 5,000 万元， 唐永清、唐维君、吕燕青分别出资 2,900 万元、1,050 ...
